Belang statuten bij statutenwijziging

• Statuten zijn het uitgangspunt
• Regels per stichting
• Praktijkvoorbeeld statuten wijzigen
• Niet alle bestuurders zijn aanwezig of stemmen voor
• Statuten onvindbaar
• Statuten bij de Kamer van Koophandel
• Opvragen bij notaris
• Statuten onwijzigbaar
• Word abonnee!

Statuten zijn het uitgangspunt

Statuten zijn de interne regels van de stichting. Die kunnen alleen gewijzigd worden op de manier zoals dat in de statuten staat beschreven. De formele procedure tot statutenwijziging staat dus in jullie eigen statuten. Die procedure staat niet in de wet.

Meestal is de procedure als volgt. Het stichtingsbestuur doet een voorstel om de statuten te wijzigen. Dat voorstel bespreken jullie in het bestuur. De bestuursleden moeten akkoord gaan met de wijziging.

Op dit punt verschillen de bestaande statuten per stichting. Heel vaak moeten alle bestuursleden instemmen voor de wijziging. Ook zijn er meestal procedures voor het geval op de eerste vergadering niet aan deze eisen kan worden voldaan.

Regels per stichting

Op het punt van het aantal stemmen, verschillen de bestaande statuten per stichting. Heel vaak moeten alle bestuurders instemmen met de statutenwijziging. Soms kan er ook sprake zijn van een bijzondere meerderheid, een zogeheten gekwalificeerde meerderheid, voor de wijziging stemmen.

Een gangbare manier van statuten wijzigen kan als volgt zijn: op de vergadering moet een minimaal aantal bestuurders aanwezig zijn (dat heet de quorum-eis). Op die vergadering moet een minimaal percentage instemmen met het voorstel, meestal 2/3 (dat heet een gekwalificeerde meerderheid).

Praktijkvoorbeeld statuten wijzigen

Het bestuur bestaat uit vijf mensen. Zij willen de statuten wijzigen of misschien zelfs de stichting opheffen. Zij schrijven een vergadering uit. Er komen drie bestuurders op de vergadering. De statuten stelden dat alle bestuurders moeten instemmen met het besluit. De voorzitter van de vergadering constateert dat niet alle bestuurders aanwezig zijn.

Niet alle bestuurders zijn aanwezig of stemmen voor

De statuten schrijven voor dat alle bestuurders moeten instemmen met de statutenwijziging. Als niet alle bestuurders naar de vergadering komen, of ze stemmen niet allemaal voor, dan kan de statutenwijziging niet doorgaan. Hoe kun je dit oplossen?

• Bestuurders zijn niet meer actief: Zijn er nog bestuursleden ingeschreven die niet meer actief zijn binnen de stichting? Neem hier dan eerst een besluit over. Plan een vergadering en neem tijdens de vergadering het besluit om deze bestuurders uit de stichting te zetten. Volg hiervoor wel de procedure die in de statuten staat! Heb je nu te weinig bestuurders om het besluit te nemen? Bijvoorbeeld omdat er minimaal 5 bestuurders moeten zijn, en jullie zijn nu met zijn 3en? Stel dan eerst 2 nieuwe bestuurders aan.
• Bestuurders willen niet mee werken: Zijn niet alle bestuurders het eens met de statutenwijziging? Dan kun je eerst nog proberen om deze bestuurders over te halen. Waarom zijn zij het niet eens met de wijziging? Is het grootste gedeelte van het bestuur wel voor de wijziging, maar zijn er 1 of 2 bestuurders tegen? Dan kunnen jullie nog besluiten om deze bestuurders uit het bestuur te zetten. Ook hier geldt, houd je aan de procedure die in de statuten staat omschreven.

Heeft de stichting helemaal geen bestuur meer? Stel dan eerst een nieuw bestuur aan. Lees hier meer over in een apart bericht.

Statuten onvindbaar

Statuten zijn heel vaak onvindbaar. De stichting is jaren geleden opgericht en niet iedere stichting heeft een perfect archief. Hoe kom je nu aan een exemplaar?

Zonder kopie van de statuten geen wijziging! De notaris die de nieuwe statuten moet vaststellen moet kijken of de juiste procedure is gevolgd. Daarvoor is het dus van groot belang dat jullie wel een exemplaar kunnen aanleveren. De notaris kan die niet zelf ergens vandaan halen.

Statuten bij de Kamer van Koophandel

Soms kun je de statuten opvragen bij de Kamer van Koophandel. Bij de oprichting van de stichting zijn de statuten daar namelijk opgenomen. Statuten van een stichting zijn beschikbaar vanaf 2013. Je kunt dit eenvoudig controleren. Tik de naam of het KvK-nummer in bij de Kamer en kijk dan welke producten er bij die onderneming worden aangeboden. Je zoekt naar oprichtingsakte, is die er niet, dan kun je mogelijk ook een latere wijziging vinden die je kunt gebruiken.

Opvragen bij notaris

Oudere statuten kun je meestal niet opvragen bij de KvK. Als blijkt dat je ze niet meer bij de KvK kunt opvragen, heb je nog de mogelijkheid om de notaris te benaderen die destijds de statuten heeft opgesteld.

Dat is de notaris waarbij de stichting is opgericht. De notaris heeft een exemplaar van de statuten bewaard. De kosten voor het opvragen verschillen per notaris. Als de notaris niet meer in functie is, dan zijn de aktes overgedragen aan een opvolger. Je kunt dat nakijken in het opvolgersarchief.

Statuten onwijzigbaar

De statuten kun je alleen wijzigen als dat is opgenomen in de statuten. Dat is geregeld in artikel 2:293 van het Burgerlijk Wetboek.

In de statuten kan zijn opgenomen dat die niet of deels niet wijzigbaar zijn. Dat kan bijvoorbeeld zo zijn om bepaalde traditionele waardes onwijzigbaar te maken. Bij de stichting is het dan zo dat je naar de rechter kunt, op grond van artikel 2:294 van het Burgerlijk Wetboek. Je kunt de statuten via de rechtbank wijzigen indien het niet wijzigen van de statuten tot onvoorziene omstandigheden zou leiden. Dat gaat dan om omstandigheden die niet voorzien konden worden bij het oprichten van de stichting waardoor het wijzigen nu wel van belang is. Dit verzoek dien je in bij de rechtbank. De rechter beoordeelt dit verzoek en kan het mogelijk maken om alsnog de statuten te wijzigen.

Word abonnee!

Het wijzigen van de statuten is veel werk. Wil je hier hulp bij? Word dan lid bij stichting.nl! Wij kunnen de stichting helpen met het wijzigen van de statuten. Wij beoordelen de documenten en leggen uit welke stappen je moet nemen.